지배구조

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  • 개요
  • 정관
  • 지배구조헌장
  • 주주
  • 이사회
  • 감사위원회

지배구조 모범규준과의 차이

모범규준 권고사항 채택여부 비고
기업지배구조헌장도입 O 이사회 승인 완료​
임직원 윤리규정 도입 O
집중투표제 도입 X 기업 경영권 안정을 위함
이사회 구성(과반수 사외이사) X 자산총액 2조원 이상 기업 의무사항 (당사: 사내이사 3명, 사외이사 3명)
대표이사와 이사회 의장의 분리 O
이사회 활동내역, 출석률 및 주요안건 찬반여부 공시 O
사외이사추천위원회 구성 X 자산총액 2조원 이상 기업 의무사항
감사위원회 구성 O 위원 3명 전원 사외이사
보상위원회 구성 X 이사 보수한도는 주주총회에서 결의
이사회 내 위원회 구성 현황과 역할, 활동내역 공시 O
이사회 및 위원회 운영 및 역할에 관한 규정 도입 O
이사의 손해배상 책임보험 가입 X
외부감사인의 독립성 유지 O
지배구조 평가등급 공시 O
모범규준과의 차이 설명 O
대표이사 및 재무담당책임자의 재무보고에 대한 완전성 검증 O

2021년 03월 26일 개정​

  • 제 1장 총칙

    제 1 조
    (상호)본 회사는 주식회사 서연이화 라 칭한다.
    영문으로는 SEOYON E-HWA CO., LTD. 라 표기한다.
    제 2 조
    (목적)본 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.
    • 자동차 부속 부분품 제조 판매업
    • 자동차 부속 부분품 생산설비 및 관련상품 도·소매업
    • 합성수지 제품 제조 판매업
    • 일반 철재 가공업
    • 부동산 임대업
    • 용역업
    • 기술관련 용역 제공, 서비스 및 KNOW-HOW의 판매·임대업
    • 전 각항의 부대사업 일체
    제 3 조
    (본점 및 지점의 소재지)
    • 본 회사는 본점을 경기도 안양시에 둔다.
    • 본 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 지점을 둘 수 있다.
    제 3 조
    (공고방법)본 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 (http://www.seoyoneh.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부 득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울 특별시에서 발행되는 매일경제신문에 게재한다.
  • 제 2장 주식

    제 5 조
    (발행예정 주식수의 총수) 본 회사가 발행할 주식의 총수는 팔천만주로 한다.
    제 5 조의 2
    (설립시에 발행하는 주식의 총수) 본 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 27,028,437주로 한다.
    제 6 조
    (일주의 금액) 본 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 오백원으로 한다.
    제 7 조
    (주식의 종류) 본 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 한다.
    제 7 조의 2
    (우선주식의 수와 내용)
    • 본 회사가 발행할 우선주식은 의결권이 없는 것으로 하며, 그 발행주식의 수는 20,000,000(이천만)주로 한다.
    • 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 년 9%이상 15%이내에서 발행시에 이사회가 우선배당율을 정한다.
    • 보통주식의 배당율이 우선주식의 배당율을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.
    • 우선주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.
    • 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.
    • 본 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.
    • 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 종료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 4의 규정을 준용한다.
    제 8 조
    (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 본 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록 한다.
    제 9 조
    (시가발행) 본 회사는 신주를 발행함에 있어서 그 일부 또는 전부를 시가로 발행할 수 있으며, 이때에는 그 발행가액은 이사회의 결의로 정한다.
    제 10 조
    (신주인수권)
    • 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
    • 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회의 결의로 신주를 배정할 수 있다.
      • 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우
      • 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우
      • 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우
      • 상법 제340조의2 및 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
      • 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
      • 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
      • 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
      • 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 재무구조 개선을 위하여 최대주주 및 그 특수관계인에게 신주를 발행하는 경우
      • 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
    • 제1항 및 제2항의 규정에도 불구하고 이 회사가 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상의 자회사의 주식을 추가로 취득하기 위하여, 또는 다른 회사를 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상의 자회사로 만들기 위하여 당해 회사의 주식을 현물출자 받는 경우에는 당해 주식을 소유한 자에게 이사회 결의에 의해 신주를 배정할 수 있다.
    • 제2항 또는 제3항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.
    • 제2항 제1호, 제2호, 제5호, 제6호, 제7호, 제8호, 제9호의 또는 제3항의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
    • 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
    제 10 조의 3
    (주식매수선택권)
    • 본 회사는 임·직원(상법 시행령 제30조에서 정하 는 관계회사의 임·직원을 포함한다.)에게 발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 3의 범위 내에서는 이사회의 결의 로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있 다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처 음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 의 결의에 의하여 주식매수선택권을 부여함에 있어서 회사는 경영성과목 표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과 연동형으로 부여할 수 있다.
    • 주식매수선택권을 부여 받을 자는 회사의 설립·경영·해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 자로 한다. 다만, 상법 시행 령 제30조 제2항에 해당하는 자는 제외한다.
    • 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식은 제7조의 주식 중 주식매수선 택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다.
    • 주식매수선택권을 부여하는 임·직원의 수는 100분의 90을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주 식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.
    • 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.
      • 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

        가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

        나. 당해 주식의 권면액

      • 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액
    • 주식매수선택권은 제1항의 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 8년 내에 행사할 수 있다.
    • 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년이상 재 임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여 받은 자가 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유 가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수 선택권을 행사할 수 있다.
    • 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의4의 규정을 준용한다.
    • 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매 수선택권의 부여를 취소할 수 있다.
      • 주식매수선택권을 부여 받은 임·직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우
      • 주식매수선택권을 부여 받은 임·직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우
      • 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우
      • 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우
    제 10 조의 4
    (동등배당) 본 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.
    제 11 조
    (명의개서대리인)
    • 본 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.
    • 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.
    • 본 회사의 주주명부 또는 부본을 명의개서대리인의 사무취급 장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.
    • 제3항의 사무취급에 대한 절차는 명의개서 대리인이 정한 관련 업무 규정에 따른다.
    제 12 조
    (주주명부 작성ㆍ비치)
    • 본 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지 받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성ㆍ비치하여야 한 다.
    • 본 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다) 의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.
    • 본 회사는 전자문서로 주주명부를 작성한다.
    제 13 조
    (기준일)
    • 본 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있 는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한 다.
    • 본 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간 전에 이를 공고 하여야 한다.
  • 제 3장 사채

    제 14 조
    (사채의 발행)
    • 본 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.
    • 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.
    제 14 조의 2
    (전환사채의 발행)
    • 본 회사는 사채의 액면총액이 칠백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전 환사채를 발행할 수 있다.
      • 전환사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우
      • 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환 사채를 발행하는 경우
      • 기술도입을 필요로 그 제휴회사에 전환사채를 발행하는 경우
      • 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 및 사모펀드에게 전 환사채를 발행하는 경우
      • 재무구조 개선을 위하여 최대주주 및 그 특수관계인에게 전환사채 를 발행하는 경우
      • 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16의 규정에 의하여 해외에서 전환사채를 발행하는 경우
    • 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부 여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.
    • 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식 의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.
    • 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 익일부터 그 상 환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로서 전환청구 기간을 조정할 수 있다.
    • 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급 시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.
    제 15 조
    (신주인수권부사채의 발행)
    • 본 회사는 사채의 액면총액이 칠백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회 결의로 주주외의 자 에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.
      • 신주인수권부사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우
      • 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주 인수권부사채를 발행하는 경우
      • 기술도입을 필요로 그 제휴회사에 신주인수권부사채를 발행하는 경 우
      • 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 및 사모펀드에게 신 주인수권부사채를 발행하는 경우
      • 재무구조 개선을 위하여 최대주주 및 그 특수관계인에게 신주인수 권부사채를 발행하는 경우
      • 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16의 규정에 의하여 해외에서 신주인수권부사채를 발행하는 경우
    • 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.
    • 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 그 발행 가 액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.
    • 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 1월이 경과 한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로서 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.
    • 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관 하여는 제10조의4의 규정을 준용한다.
    제 15 조의 2
    (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 본 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌 부에 사채권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록 한다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채등을 제외 하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.
    제 16 조
    (사채발행에 관한 준용규정) 제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.
  • 제 4장 주주총회

    제 17 조
    (소집시기)
    • 본 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한 다.
    • 정기주주총회는 제13조 제1항에서 정한 기준일로부터 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.
    제 18 조
    (소집권자)
    • 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외 하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.
    • 대표이사가 유고 시에는 부사장이 그 직무를 대행하고, 대표이사와 부 사장이 모두 유고로 직무를 수행할 수 없는 경우에는 전무, 상무 순으로 그 직무를 대행한다.
    제 19 조
    (소집통지 및 공고)
    • 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발 송하여야 한다.
    • 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항 을 서울특별시에서 발행하는 조선일보와 매일경제신문에 2회이상 공고하 거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으 로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다.
    제 20 조
    (소집지) 주주총회는 본점소재지 또는 이의 인접지 이외에 충남 아산시에서도 개최할 수 있다.
    제 21 조
    (의 장)
    • 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.
    • 대표이사의 유고 시에는 주주총회에서 따로 정한 자가 있으면 그 자가 의장이 된다. 다만, 주주총회에서 따로 정한 자가 없을 경우에는 부사장, 전무, 상무 순으로 그 직무를 대행한다.
    제 22 조
    (의장의 질서유지권)
    • 주주총회의 의장은 그 주주총회에서 고의로 의사 진행을 방해하기 위한 언행을 하거나 질서를 문란케 하는 자에 대하여 그 발언의 정지, 취소 또는 퇴장을 명할 수 있으며 그 명을 받은 자는 이에 응하여야 한다.
    • 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정 할 때에는 주주의 발언의 시간 및 회수를 제한할 수 있다.
    제 23 조
    (주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.
    제 24 조
    (상호주에 대한 의결권제한) 본 회사, 모회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.
    제 25 조
    (의결권의 불통일행사)
    • 2개 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결 권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.
    • 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.
    제 26 조
    (의결권의 대리행사)
    • 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.
    • 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위 임장)을 제출하여야 한다.
    제 27 조
    (주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우 를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4 분의 1이상의 수로 하여야 한다.
    제 28 조
    (주주총회의 의사록) 주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록 에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지 점에 비치한다.
  • 제 5장 이사·이사회

    제 29 조
    (이사의 수)
    • 본 회사의 이사는 3명 이상 7명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.
    • 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에 서 정한 이사회의 구성 요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음 으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치 되도록 사외이사를 선임하여 야 한다.
    제 30 조
    (이사의 선임)
    • 이사는 주주총회에서 선임한다.
    • 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수 의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
    • 이사의 선임시 상법 제382조의2에서 정하고 있는 집중투표에 의한 방 법은 이용하지 않는다.
    제 31 조
    (이사의 임기) 이사의 임기는 취임 후 3년 내에서 주주총회 결의로 정한 다. 다만, 그 임기 만료일은 주주총회에서 정한 임기 내의 최종의 결산기 에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.
    제 32 조
    (이사의 보선) 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제29조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.
    제 33 조
    (대표이사의 선임) 본 회사는 이사회의 결의로 대표이사를 선임한다.
    제 34 조
    (이사의 직무)
    • 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.
    • 각 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 본 회사 의 업무를 집행하며 대표이사의 유고 시에는 이사회에서 정하는 바에 따 라 그 직무를 대행한다.
    제 34 조의 2
    (이사의 보고의무)
    • 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사 회에 보고하여야 한다.
    • 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에 는 즉시 감사위원회에 이를 보고하여야 한다.
    제 35 조
    (이사의 회사에 대한 책임 감경)
    • 본 회사는 주주총회결의로 이사의 상 법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액 (상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사 외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.
    • 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기 거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.
    제 36 조
    (이사회의 구성과 소집)
    • 이사회는 이사로 구성하며 본 회사 업무에 중 요사항을 결의한다.
    • 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 회일 전일까지 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원 의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.
    • 이사회의 의장은 감사위원회 위원장으로 한다. 위원장의 유고시에는 다른 사외이사 중 1인으로 한다.
    제 37 조
    (이사회의 결의방법)
    • 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의 2(회사기회유용금지) 및 제398조 (자기거래금지)에 해당하는 사안에 의한 이사회결의는 이사 3분의 2이상 의 수로 한다.
    • 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모 든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
    • 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사 하지 못한다.
    제 38 조
    (이사회의 의사록)
    • 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
    • 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.
    제 38 조의 2
    (위원회)
    • 이사회 내 위원회로 감사위원회를 설치하며, 기타 이사회에 서 위임한 사항을 심의, 결정하는 위원회를 설치할 수 있다.
    • 이사회 내 위원회는 2인 이상의 이사로 구성하며, 그 조직 및 운영은 이사회의 결의로 정한다.
    • 위원회에 대해서는 제36조, 제37조 및 제38조의 규정을 준용한다.
    제 39 조
    (이사의 보수와 퇴직금)
    • 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한 다.
    • 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.
    제 40 조
    (고문 등) 본 회사는 고문 또는 회사의 업무를 분장 집행하는 비등기임원을 둘 수 있다.
  • 제 6장 감사위원회

    제 41 조
    (감사위원회의 구성)
    • 본 회사는 감사에 갈음하여 제38조의2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.
    • 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.
    • 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의 10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.
    • 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에 서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1명은 주주 총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선 임하여야 한다.
    • 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발 행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다.
    • 감사위원회위원은 상법 제434조에 따른 주주총회의 결의로 해임할 수 있다. 이 경우 제4항 단서에 따른 감사위원회 위원은 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다.
    • 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행 주식 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경 우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그 의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합 산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.
    • 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.
    • 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에 서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처 음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.
    제 41 조의 2
    (감사위원회의 직무 등)
    • 감사위원회는 본 회사의 회계와 업무를 감사 한다.
    • 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이 사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출 하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
    • 제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니 하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.
    • 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회 에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
    • 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대 하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회 사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
    • 감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다.
    • 감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한 다.
    • 감사위원회의 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다.
    • 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
    제 41 조의 3
    (감사록) 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록 에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.
  • 제 7장 계산

    제 42 조
    (사업년도) 본 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일 까지로 한다.
    제 43 조
    (재무제표와 영업보고서의 작성·비치 등)
    • 본 회사의 대표이사는 정기 주주총회 회일의 6주간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서 를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아야 하며, 다음 각 호의 서류와 영 업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.
      • 대차대조표
      • 손익계산서
      • 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행 령에서 정하는 서류
    • 본 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상 회사에 해당 하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.
    • 감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.
    • 제1항에도 불구하고 본 회사는 다음 각 호의 요건을 모두 충족한 경우 에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다.
      • 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성 과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때
      • 감사위원 전원의 동의가 있을 때
    • 제4항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사는 제1항의 각 서류 의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.
    • 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.
    • 대표이사는 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제4항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사 의견을 공고하여야 한다.
    제 44 조
    (이익금의 처분) 본 회사는 매사업년도의 처분전이익잉여금을 다음과 같 이 처분한다.

    1. 이익준비금(상법상의 이익준비금)

    2. 기타의 법정적립금

    3. 배당금

    4. 임의적립금

    5. 기타의 이익잉여금처분액

    제 45 조
    (이익배당)
    • 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있 다.
    • 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록 된 질권자에게 지급한다.
    제 46 조
    (배당금 지급청구권의 소멸시효)
    • 배당금의 지급청구권은 이를 5년간 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
    • 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다.
    제 47 조
    (적용범위) 본 정관규정 이외의 사항에 대하여는 상법 또는 기타 법령을 준용한다.
    부칙 <2014.07.02>
    (시행일) 이 정관은 제1기 정기주주총회에서 승인한 날부터 시행한다.
    부칙 <2015.03.27>
    (시행일) 이 정관은 제1기 정기주주총회에서 승인한 날부터 시행한다.
    부칙 <2015.12.21>
    (시행일) 이 정관은 2016년 1월 1일부터 시행한다.
    부칙 <2016.03.25>
    (시행일) 이 정관은 제2기 정기주주총회에서 승인한 날부터 시행한다.
    부칙 <2019.03.22>
    (시행일) 이 정관은 제5기 정기 주주총회에서 승인한 날부터 시행한다. 다만, 제31 조 개정내용은 제5기 정기주주총회에서 승인한 날 현재 재임중인 이사에게도 적용되 며, 제8조, 제11조, 제12조 및 제16조 개정내용은 「주식․사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날부터 시행한다.
    부칙 <2020.03.26>
    (시행일) 이 정관은 제6기 정기주주총회에서 승인한 날부터 시행한다. 다만, 제3조 의 개정 내용은 2020년 4월 1일 부터 시행한다.
    부칙 <2021.03.26>
    (시행일) 이 정관은 제7기 정기주주총회에서 승인한 날부터 시행한다.

기업지배구조헌장

전문

주식회사 서연이화(이하 “회사”)는 식지 않는 열정과 끊임없는 도전을 통한 변화를 바탕으로 최고의 경쟁력을 확보함으로써 미래 자동차 부품 기술을 이끌어 나가는 Global Auto Parts Leading Supplier로 성장해 나가기 위해 회사의 지속 가능한 경영 활동의 초석이 되어줄 본 기업지배구조헌장을 제정한다.

또한 회사는 다양한 이해관계자들과 신뢰를 형성하여 상호 성장 할 수 있도록 최선을 다하고,
본 기업지배구조헌장에 따라 전문적이고 독립적인 이사회의 감독 아래 경영진의 책임경영을 추진함으로써 지속 가능한 기업이 되고자 한다.

본문

  • 제1장 이사회 리더십

    제1조 이사회의 역할과 책임
    • 이사회는 중장기적인 서연이화(이하 “회사”라 한다)의 가치 향상을 목표로 주주가치를 창출하고 지속가능한 성장에 기여하기 위해 노력한다.
    • 이사회와 경영진은 지속가능한 성장과 중장기적인 회사가치 향상을 촉진하고 수익성・자본 효율성 등의 개선을 도모하기 위해 회사의 목표 및 경영전략을 수립하고, 지속가능성을 추구하는 기업문화 조성을 위해 리더십을 발휘하여야 한다.
    • 이사회는 관련 법령의 범위 내에서 경영에 관한 포괄적인 권한을 가지며, 다음의 내용을 포함한 회사의 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 수행한다.
      • 회사의 경영전략 및 업무 진행에 관련된 중요한 사항
      • 회계투명성 및 지속가능성 검토
      • 이사진의 임면 및 경영진의 직무집행 감독
      • 기타 법령 및 정관, 이사회 운영규정에서 정하는 사항
    • 이사회는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 일반주주의 이익을 보호하여야 한다.
    • 이사회는 체계적인 리스크 관리를 위하여 내부통제 및 리스크관리체계를 마련하여 운영한다.
    • 이사회는 계열회사와의 거래 등 기업집단과 관련된 의사결정이 회사 및 회사 주주의 이익을 증대시키는 결정이 될 수 있도록 노력하여야 한다.
    • 이사회는 회사의 경영권 방어 행위가 일부 주주 또는 경영진의 경영권을 유지하기 위하여 회사와 주주의 이익을 희생시키는 방법으로 행해지지 않도록 노력한다.
    • 이사회는 이사진에 대한 보수정책 및 관행을 회사의 지속가능성과 일치하도록 설계하여야 한다.
    제2조 이사의 역할과 책임
    • 이사는 선량한 관리자의 주의의무를 다하여 직무를 수행하여야 한다. 이사는 충분한 정보를 바탕으로 충분한 시간 및 노력을 투입하여 합리적 의사결정을 하여야 한다.
    • 이사는 직무수행과 관련하여 알게 된 회사의 비밀을 외부에 누설하거나, 자기 또는 제3자의 이익을 위하여 이용해서는 안 된다.
    • 이사는 자기 또는 제3자의 이익을 위하여 그 권한을 행사하여서는 안 되고, 항상 회사와 주주에게 최선의 이익이 되는 결과를 추구하여야 한다.
    • 이사가 법령이나 정관을 위반하거나 그 임무를 소홀히 한 때에는 회사에 대하여 손해배상책임을 진다. 이사에게 고의 또는 중과실이 있는 때에는 제3자에 대하여도 손해배상책임을 진다.
    제3조 이사회의 구성
    • 회사는 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능한 규모로 구성한다.
    • 이사회에는 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있는 사외이사를 두며, 회사는 상법에 따라 이사 총수의 4분의 1 이상을 사외이사로 구성한다.
    • 이사회는 회사경영에 실질적인 기여를 할 수 있도록 전문성을 지닌 유능한 자로 구성되어야 하고, 선임된 이사의 임기는 존중되어야 한다.
    • 다양한 배경을 지닌 이사들로 이사회를 구성하도록 노력한다.
    제4조 사외이사
    • 사외이사는 회사와 중대한 관계가 없어야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적인 의사결정을 할 수 있는 자이어야 한다.
    • 회사는 사외이사 후보가 회사와 중대한 관계가 없음을 확인하고 공시하여야 한다. 사외이사는 취임승낙 시 해당기업과 중대한 관계가 없다는 확인서를 기업에 제출하여야 한다.
    • 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 과도한 겸직을 하여서는 안 된다.
    • 사외이사는 직무수행을 위하여 충분한 시간을 투입하여야 하며, 이사회가 개최될 때에는 사전에 관련 자료를 검토한 후 참석하여야 한다.
    제5조 이사회의 운영
    • 이사회를 대표하는 이사회 의장은 감사위원회 위원장으로 하여 경영진을 대표하는 대표이사와 분리함으로써 이사회의 독립성을 확보한다.
    • 이사회 의장은 적극적인 토론문화를 장려하고 이사회를 건설적으로 이끌어야 하며, 사외이사가 정확하고 시의적절한 정보를 토대로 의사결정에 참여할 수 있도록 지원하여야 한다.
    • 이사회의 원활한 운영을 위하여 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회운영규정을 제정 · 운영한다.
    • 이사회는 분기별로 1회 이상 정기 이사회를 개최하는 것을 원칙으로 하며, 필요에 따라 임시이사회를 개최한다.
    • 이사회 및 위원회는 매 회의마다 회의록을 작성하고 회의 내용을 녹취하여 이를 유지・보존하여야 한다.
    • 회사는 필요시 원격통신수단을 활용하여 이사회 구성원이 이사회 회의에 최대한 참여할 수 있도록 해야 한다.
    • 회사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보를 충분히 제공하여야 하며, 사외이사는 직무수행에 필요한 정보를 신속하게 제공하도록 요청할 수 있다.
    • 사외이사는 필요한 경우 적절한 절차에 의해 외부전문가의 자문을 받을 수 있으며 회사는 이에 소요되는 비용을 지원한다.
    • 사외이사는 효율적인 직무수행을 위하여 필요 시 사내・외 교육에 참가 할 수 있다.
    • 이사회는 대표이사 또는 이사회 내 위원회에 권한을 위임할 수 있다. 다만 법령・정관이나 이사회운영 규정에서 정하는 주요한 사항은 제외한다.
    제6조 이사회 내 위원회
    • 이사회는 업무수행의 전문성과 운영의 효율성을 높이기 위하여 이사회 내 위원회를 설치하여 운영 할 수 있다.
    • 이사회 내 위원회는 상법에 따라 2인 이상의 이사로 구성한다. 단, 감사위원회는 상법에 따라 3명 이상의 이사로 구성하고 사외이사가 위원의 3분 의 2 이상이 되도록 한다.
    • 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 관한 사항 등은 명문화된 위원회 규정에 따라야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고한다.
  • 제2장 주주권 보호

    제7조 주주의 권리
    • 회사는 상법 등 관련 법령에서 보장하는 다음과 같은 기본적인 주주의 기본적인 권리를 보장한다.
      • 이익 분배 참여권
      • 주주총회 참석 및 의결권
      • 기타 상법 및 관련 법령 및 정관에 의해 보장된 권리
    • 회사의 존립 및 주주권에 중대한 변화를 가져오는 다음 사항은 주주총회에서 주주의 권리를 최대한 보장하는 방향으로 결정되어야 한다.
      • 정관의 변경
      • 합병, 영업양수도 및 기업의 분할
      • 해산
      • 자본의 감소
      • 주식의 포괄적 교환 및 이전 등
    • 회사는 1주 마다 1의결권을 보장한다. 다만 특정 주주에 대한 의결권 제한은 법률에 정하는 바에 따른다.
    • 이사회는 합병, 영업의 양수도 등 중요한 구조변경에 반대하는 주주가 법령이 정하는 바에 따라 그 지분의 실질가치를 반영하는 공정한 가액에 의한 주식매수청구권을 행사할 수 있도록 한다.
    • 회사는 주주 전체의 이익을 보호하기 위해 소수주주권 행사를 보장하여야 한다. 반면, 회사의 경영에 영향력을 행사하는 지배주주는 기업과 주주의 이익을 위해 행동하여야 하며, 이에 반하는 행동으로 다른 일반 주주의 권리를 침해하지 않도록 노력하여야 한다.
    제8조 주주총회
    • 이사회는 다양한 주제의 의제 또는 의안이 주주총회에 상정될 수 있는 환경을 조성하기 위해 노력하여야 한다.
    • 주주총회에서 임원을 선임할 때에는 의안을 분리하여 상정하여야 한다.
    • 회사는 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안에 관한 충분한 정보를 관련 법률이 정하는 기한 전에 제공하여야 한다.
    • 회사는 주주가 이사 및 감사후보에 대한 충분한 정보와 판단시간을 가지고 의결권을 행사할 수 있도록 하여야 한다.
    • 회사는 주주가 자신의 의결권을 최대한 용이하게 행사할 수 있도록 하고, 주주는 관련 법령에 따라 이사회에 주주총회의 의안을 제안할 수 있다.
    • 감사위원의 독립성 제고를 위해 감사위원이 되는 이사의 선임 안건은 다른 이사 선임 안건과 분리하여 상정한다.
    • 주주총회의 결의는 투명하고 공정하게 이루어져야 하며, 이사회는 주주가 주주총회에서 의안에 대하여 질의하고 설명을 요구할 때 성실히 답변하여야 한다.
  • 제3장 감사

    제9조 감사위원회
    • 회사는 내부감사기구로 이사회 내에 감사위원회를 설치한다.
    • 감사위원은 회사와 중대한 관계가 없어야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적인 의사결정을 할 수 있는 자이어야 한다.
    • 감사위원회는 독립성과 전문성을 유지하기 위하여 전원 사외이사로 구성하고 위원 중 1명 이상은 상법에서 정하는 회계 또는 재무 전문가 이어야 한다.
    • 감사위원회는 다음의 내용을 포함한 감사업무를 충실히 수행하여야 한다.
      • 이사와 경영진의 업무집행에 대한 적법성 감사
      • 기업의 재무활동의 건전성과 타당성 감사
      • 재무보고 과정의 적절성과 재무보고의 정확성 검토
      • 중요한 회계처리기준이나 회계추정 변경의 타당성 검토
      • 내부통제시스템의 평가
      • 내부 감사부서 책임자의 임면에 대한 동의
      • 외부감사인의 선임 및 해임에 대한 승인
      • 외부감사인의 감사활동에 대한 평가
      • 외부감사인의 독립성과 비감사활동의 적절성 평가
      • 내부 및 외부감사결과 시정사항에 대한 조치 확인
      • 부정행위 및 회계처리기준위반에 대한 사전 예방 및 적발, 사실 조사, 후속 조치
      • 감사위원회규정 명문화
      • 감사위원회 또는 감사의 활동과 독립성에 대한 내용의 주기적 공시
    • 이사회는 감사위원회의 목표, 조직, 권한과 책임 그리고 업무 등에 관한 규정을 명문화하여야 한다.
    • 감사위원회는 연간 감사위원회 활동 계획을 수립하여야 하며, 필요한 경우 경영진, 재무담당임원, 내부감사부서의 장, 외부감사인 등이 참석하도록 할 수 있다.
    • 감사위원회는 매 회의 마다 회의록을 작성하여야 하며, 회의록에는 주요 내용과 결의내용을 기재하여야 한다. 감사위원회는 감사내용을 기록한 감사록을 작성하여야 한다.
    • 감사위원회 위원은 감사업무에 필요한 정보에 자유롭게 접근할 수 있어야 하고, 필요한 경우 외부전문가의 자문을 받을 수 있어야 한다.
    • 감사위원회는 자신의 독립성에 대한 평가내용과 주요 활동내용을 대표이사에게 제출하여야 한다.
    • 감사위원회 위원의 독립성과 업무충실성을 확보하기 위해, 감사 업무의 양과 책임의 수준을 고려한 적절한 수준의 보상이 지급되어야 한다.
    • 회사는 모든 형태의 부패를 근절하기 위해 윤리규정을 제정하고 준수하며 이를 공개하여야 한다.
    제10조 외부감사인
    • 회사는 외부감사인이 해당 기업과 그 경영진, 지배주주, 연결모자회사 등으로부터 법적, 실질적 독립성을 유지하도록 하여야 한다.
    • 회사는 감사보고서에 관한 주주의 질문이 있는 경우에 용이한 설명이 가능하도록 외부감사인을 주주총회에 참석시킬 수 있다.
    • 감사위원회는 외부감사인이 주요사항을 보고 하도록 하고 외부 감사인과 주기적으로 소통한다.
  • 제4장 주주 및 이해관계자와의 소통

    제11조 주주 및 이해관계자와의 직접 소통
    • 이사회와 경영진은 회사의 지속가능한 성장에 이바지하기 위해 주주 및 이해관계자와의 건설적인 대화에 관심을 기울여야 한다.
    제12조 정보 공개
    • 회사는 주주에게 필요한 회사의 정보를 적시에, 충분히, 공평하게 제공하여야 한다.
    • 회사는 이해관계자에게 법령이 허용하는 범위 내에서 이해관계자의 권리보호에 필요한 정보를 제공하여야 하며, 이해관계자는 관련 정보에 접근할 수 있어야 한다.
    • 회사는 법령에 의해 요구되는 공시사항 외에도 주주 및 이해관계자의 의사결정에 중대한 영향을 미치거나 미칠 수 있다고 판단되는 사항은 공시 할 수 있다.
    • 회사의 대표이사와 재무담당책임자(Chief Financial Officer)는 재무보고의 정확성과 완전성을 인증하여야 한다.
    • 회사는 정보 공개 내용을 이해하기 쉽게 작성하고, 이해관계자가 이용하기 용이하도록 노력하여야 한다.
    • 회사는 공시책임자를 지정하여야 하며, 회사의 중요한 정보가 공시책임자에게 신속하게 전달될 수 있도록 노력해야 한다.
    부 칙
    본 헌장은 2021년 11월 11일 부터 시행한다.​
  • 주주

    회사는 투명하고 책임있는 경영을 통해 기업의 이익을 증대시키고 주주 및 모든 이해관계자의 권익 향상을 위해 노력한다​​.

    • 회사는 회사의 소유자인 주주의 기본적인 권리를 보장하고, 모든 주주를 공평하게 대우한다​.
    • 회사는 주주들이 필요로 하는 정보를 적시에 충분히 그리고 공평하게 주주에게 제공한다​.
    • 회사는 특정주주 또는 경영진의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주의 권익을 보호한다​.
  • 배당 내역

    1. 배당정책

    당사는 정관 및 관련 법령에 의거, 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시하고 있습니다.​
    이사회는 대내외적인 경영환경을 고려하여 배당금을 검토하고 있으며, 제7기 당기 에는 별도 기준 잉여금 수준과 투자계획, 코로나바이러스 지속에 따른 불확실한 경영환경 등을 종합적으로 검토한 결과 제7기에 비록 당기순손실을 기록하였지만 주주가치 제고를 위해 전년도와 동일하게 주당 100원의 현금배당을 실시하였습니다.
    ​ 이사회는 회사의 배당 검토 시 획일적인 기준에 얽매이지 않고 과거 배당금 수준과 시장상황, 대내외적 경영환경, 투자계획 및 현금흐름, 당해년도 이익수준 및 잉여금 현황 등을 종합적으로 검토하여 배당금 산정에 참고 할 예정입니다.​

    2. 보통주 배당 내역​

    구 분 제3기​
    (2016년)
    제4기​
    (2017년)
    제5기​
    (2018년)
    제6기​
    (2019년)
    제7기​
    (2020년)
    배당 종류 현금배당 현금배당 현금배당 현금배당 현금배당
    주당배당금 150원 150원 100원 100원 100원
    현금배당금총액(백만원) 4,053 4,053 2,702 2,702 2,702
    연결 당기순이익(백만원) 91,399 34,149 -6,609​ -42,825 -41,281​
    현금배당성향 4.4%​ 11.8%​ - - -
    보통주 ​
    배당률
    액면가 500원 500원 500원 500원 500원
    액면가 배당률(%) 30%​ 30%​ 20%​ 20%​ 20%​
    시가 배당률(%)​ 1.05% 1.46%​ 2.25% 2.04% 1.31%​
    • * 연결 당기순이익 : 연결재무제표기준 당기순이익의 지배기업 소유주지분 귀속분입니다.
    • * 시가배당률: 주당배당금/기준주가 (기준주가: 주주명부 폐쇄일 2매매거래일 전부터 과거 1주일간 종가의 산술평균)
  • 제7기 정기 주주총회 개최일자 : 2021.03.26 참석주식수 : 16,431,199

    의안내용 결과 찬성률
    구분 의안번호 내용
    결의 제1호 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 원안대로 승인 98.6%
    제2호 정관 변경의 건 원안대로 승인 99.9%
    제3호 제3-1호 이사 선임의 건 : 사내이사 강용석 선임 원안대로 승인 99.9%
    제3-2호 이사 선임의 건 : 사내이사 이수익 선임 원안대로 승인 95.8%
    제3-3호 이사 선임의 건 : 사내이사 문상천 선임 원안대로 승인 99.9%
    제3-4호 이사 선임의 건 : 사내이사 공현무 선임 원안대로 승인 99.9%
    제4호 사외이사인 감사위원회 위원 선임의 건 (공현무) 원안대로 승인 99.9%
    제5호 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건 (노상도) 원안대로 승인 99.9%
    제6호 이사 보수한도 승인의 건 원안대로 승인 99.9%
    제7호 임원 퇴직금 지급규정 변경의 건 원안대로 승인 99.9%
    보고 제1호 영업보고 - -
    제2호 감사보고 - -
    제3호 내부회계관리제도 운영실태 보고 - -
  • 제6기 정기 주주총회 개최일자 : 2020.03.26 참석주식수 : 17,951,797

    의안내용 결과 찬성률
    구분 의안번호 내용
    결의 제1호 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 원안대로 승인 99.0%
    제2호 정관 일부 변경의 건 원안대로 승인 99.9%
    제3호 제3-1호 이사 선임의 건 : 사내이사 김근식 선임 원안대로 승인 99.9%
    제3-2호 이사 선임의 건 : 사내이사 이수익 선임 원안대로 승인 95.8%
    제3-3호 이사 선임의 건 : 사내이사 문상천 선임 원안대로 승인 99.9%
    제3-4호 이사 선임의 건 : 사내이사 송재현 선임 원안대로 승인 99.9%
    제4호 사외이사인 감사위원회 위원 선임의 건 (송재현) 원안대로 승인 99.8%
    제5호 이사 보수한도 승인의 건 원안대로 승인 99.9%
    보고 제1호 영업보고 - -
    제2호 감사보고 - -
    제3호 내부회계관리제도 운영실태 보고 - -
    제4호 외부감사인 선임 보고 - -
  • 제5기 정기 주주총회 개최일자 : 2019.03.22 참석주식수 : 17,787,634

    의안내용 결과 찬성률
    구분 의안번호 내용
    결의 제1호 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 원안대로 승인 98.2%
    제2호 제2-1호 이사 선임의 건 : 사내이사 김근식 선임 원안대로 승인 99.5%
    제2-2호 이사 선임의 건 : 사내이사 이수익 선임 원안대로 승인 99.5%
    제2-3호 이사 선임의 건 : 사내이사 문상천 선임 원안대로 승인 99.5%
    제2-4호 이사 선임의 건 : 사내이사 노치용 선임 원안대로 승인 99.5%
    제2-5호 이사 선임의 건 : 사내이사 안영률 선임 원안대로 승인 99.4%
    제3호 제3-1호 감사위원회 위원 선임의 건 : 사외이사인 감사위원 노치용 선임 원안대로 승인 99.1%
    제3-2호 감사위원회 위원 선임의 건 : 사외이사인 감사위원 안영률 선임 원안대로 승인 98.6%
    제4호 사외이사인 감사위원회 위원 선임의 건 (송재현) 원안대로 승인 99.8%
    제5호 이사 보수한도 승인의 건 원안대로 승인 99.6%
    보고 제1호 영업보고 - -
    제2호 감사보고 - -
    제3호 내부회계관리제도 운영실태 보고 - -

이사회

  • 회사는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 이사회를 구성한다.
  • 이사회는 기업경영에 관한 포괄적인 권한과 책임을 가지며, 직무를 수행함에 있어 법령과 정관을 준수한다.
  • 회사는 사외이사가 독립적으로 의사결정에 참여할 수 있도록 필요한 정보를 적시에 제공하고, 임직원 또는 외부 전문가의 지원을 받을 수 있도록 해야 한다.

이사회 구성원

사내이사

  • 강 용석

    대표이사(상근)

    • 최근 선임일 : 2021.03.26
    • 임기 : 2년
    • 최초 선임일 : 2021.03.26
    • 담당업무 : CEO
  • 이 수익

    부사장(상근)

    • 최근 선임일 : 2021.03.26
    • 임기 : 1년
    • 최초 선임일 : 2018.03.30
    • 담당업무 : 재경실장
  • 문 상천

    전무(상근)

    • 최근 선임일 : 2021.03.26
    • 임기 : 1년
    • 최초 선임일 : 2019.03.22
    • 담당업무 : 감사실장 및 정보화 담당 임원

사외이사

  • 송 재현(의장)

    사외이사(비상근)

    • 최근 선임일 : 2020.03.26
    • 임기 : 2년
    • 최초 선임일 : 2016.03.22
    • 담당업무 : 경영 전략
    • 現 ) 대현회계법인 대표회계사
  • 공 현무

    사외이사(비상근)

    • 최근 선임일 : 2021.03.26
    • 임기 : 2년
    • 최초 선임일 : 2021.03.26
    • 담당업무 : 경영 전략
    • 現 ) 앙투엠(주) 대표
  • 노 상도

    사외이사(비상근)

    • 최근 선임일 : 2021.03.26
    • 임기 : 2년
    • 최초 선임일 : 2021.03.26
    • 담당업무 : 경영 전략
    • 現 ) 성균관대학교 공대 교수

이사회 활동내역

  • 제5기 (2018년)
  • 제6기 (2019년)
  • 제7기 (2020년)
회차 개최일자 이사회 구분 의안내용 가결여부
1 2018-02-09 정기 제4기 재무제표(별도, 연결) 승인의 건 가결
제4기 영업보고서 승인의 건 가결
제4기 현금배당 실시의 건 가결
지주회사와의 거래의 건 가결
임원 퇴직위로금 지급의 건 가결
운영자금 차입 연장의 건 가결
해외법인 지분 조정의 건 가결
해외법인 자본금 출자의 건 가결
※보고사항
  • 제4기 내부회계 관리제도 운영실태 보고
-
2 2018-03-08 임시 제4기 재무제표(별도, 연결) 승인의 건 가결
제4기 영업보고서 승인의 건 가결
제4기 정기주주총회 소집 및 목적사항 승인의 건 가결
제4기 정기주주총회 전자투표제 도입의 건 가결
해외법인 지급보증 연장의 건 가결
※보고사항
  • 제4기 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고
  • 제4기 감사보고서 제출
-
3 2018-03-30 임시 대표이사 선임의 건 가결
준법지원인 선임의 건 가결
운영자금 차입의 건 가결
해외법인 지급보증의 건 가결
4 2018-05-10 정기 서연이화 아난타푸르 법인 합자 계약 체결의 건 가결
5 2018-06-28 임시 지주회사와의 거래 승인의 건 가결
6 2018-08-10 정기 해외종속법인 지분 양수의 건 가결
해외 종속법인 자본금 출자의 건 가결
본사 신규차입 및 파생상품 거래의 건 가결
본사 운영자금 차입 연장의 건 가결
해외법인 지급보증 변경의 건 가결
7 2018.10.19 임시 국내 사업장 추가의 건 가결
지주회사와의 거래 변경의 건 가결
8 2018.11.12 임시 본사 운영자금 차입 및 파생상품 거래의 건 가결
해외법인 지급보증의 건 가결
계열회사에 대한 비용 청구의 건 가결
회차 개최일자 이사회 구분 의안내용 가결여부
1 2019-02-01 정기 2018년 재무제표(별도, 연결) 승인 건 가결
2018년 영업보고서 승인 건 가결
내부회계관리규정 개정 건 가결
해외법인 지급보증 건 가결
준법통제기준 개정 건 가결
※보고사항
  • 2018년 준법점검 실적 보고
  • 2018년 내부회계 관리제도 운영실태 보고
-
2 2019-03-05 임시 2018년 재무제표(별도, 연결) 승인 건 가결
2018년 현금배당 실시 건 가결
2018년 영업보고서 승인 건 가결
2018년(제5기) 정기주주총회 소집 및 목적사항 승인 건 가결
2018년(제5기) 정기주주총회 전자투표제 도입 건 가결
계열회사와의 거래 포괄승인 건 가결
본사 운영자금 차입 연장 건 가결
해외법인 지급보증 연장 건 가결
해외법인 자본금 출자 건 가결
※보고사항
  • 2018년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고
  • 2018년 감사보고서 제출
-
3 2019-03-22 임시 대표이사 선임 건 가결
해외법인 지급보증 연장 건 가결
4 2019-05-10 정기 해외법인 지급보증의 건 가결
5 2019-06-25 임시 해외법인 자본금 출자의 건 가결
해외법인 지급보증의 건 가결
본사 운영자금 차입의 건 가결
지주회사와의 거래 변경의 건 가결
6 2019-07-03 임시 종속회사 주주총회 의결권 행사의 건 가결
7 2019-08-13 정기 본사 운영자금 차입의 건 가결
해외법인 지급보증의 건 가결
8 2019-08-13 임시 타법인 지분 양수의 건 가결
해외 종속법인 자본금 출자의 건 가결
회사채(P-CBO) 발행의 건 가결
본사 운영자금 차입의 건 가결
9 2019-11-13 정기 해외법인 지급보증의 건 가결
10 2019-12-17 임시 인도네시아프로젝트 JV社 지분 투자의 건 가결
해외 종속법인 자본금 출자의 건 가결
회차 개최일자 이사회 구분 의안내용 가결여부
1 2020-01-14 임시 해외 종속법인 지분 일부 양도 가결
관계법인 자본금 출자 가결
지주회사와의 거래 가결
2 2020-02-07 정기 2019년 결산재무제표(연결/별도) 승인 가결
2019년 영업보고서 승인 가결
※보고사항
  • 2019년 준법점검 실적 보고
  • 2019년 내부회계 관리제도 운영실태 보고
  • 상법 시행령 개정사항 보고
-
3 2020-03-11 임시 2019년 결산재무제표(연결/별도) 승인(정정) 가결
2019년 현금배당 승인 가결
2019년 영업보고서 승인(정정) 가결
2019년(제6기) 정기주주총회 소집 및 목적사항 승인 가결
2019년(제6기) 정기주주총회 전자투표제도 도입 가결
2020년 계열회사와의 거래 포괄승인 가결
해외 종속법인 자본금 출자 가결
해외 종속법인 지급보증 연장 가결
※보고사항
  • 2019년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고
  • 감사위원회의 2019년 감사보고서 제출
-
4 2020-03-25 임시 2019년 결산재무제표(연결/별도) 승인(정정) 가결
2019년 영업보고서 승인(정정) 가결
※보고사항
  • 감사위원회의 2019년 감사보고서 제출
-
5 2020-03-26 임시 대표이사 선임 가결
본점 이전 가결
지주회사와의 거래 변경 가결
본사 운영자금 차입 연장 가결
종속법인 지급보증 가결
6 2020-05-13 정기 해외 관계법인 지분 양도 가결
해외 종속법인 자본금 출자 가결
해외 종속법인 지급보증 연장 가결
본사 운영자금 차입 가결
7 2020-06-04 임시 종속회사 지급보증 가결
8 2020-06-17 임시 회사채(P-CBO) 발행 가결
해외 종속법인 자본금 출자 가결
9 2020-08-11 임시 해외 종속법인 지급보증 연장 가결
※보고사항
  • 2020년 반기 결산재무제표 보고(연결/별도)
  • 종속법인 소송 진행상황
-
10 2020-10-20 임시 태국 JV법인 설립 및 자본금 출자 가결
해외 관계법인 지급보증 가결
본사 운영자금 차입 가결
11 2020-11-12 정기 국내 유휴사업장 매각 가결
종속법인 및 관계법인 지급보증 가결
본사 운영자금 차입 가결
※보고사항
  • 2020년 3분기 결산재무제표 보고(연결/별도)
-
12 2020-12-29 임시 해외 종속법인 지분 매각 가결
본사 B2B대출 가결

감사위원회

  • 감사위원회는​ 회사, 경영진 및 지배주주 등으로부터 실질적 독립성을 유지하고, 이사와 경영진의 업무집행에 대한 적법성 감사, 내부통제시스템의 평가, 외부감사인의 선임 등의 기능을 수행한다.
  • 회사는 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰받을 수 있도록 외부감사인의 독립적이고 공정한 감사업무를 지원한다.
  • 감사위원회는​ 감사업무에 필요한 정보에 자유롭게 접근할 수 있도록 하고, 필요한 경우 외부 전문가의 자문을 받을 수 있도록 지원한다.
  • 송 재현

    사외이사(비상근)

    • 최근 선임일 : 2021.03.26
    • 임기 : 2년
    • 최초 선임일 : 2016.03.22
    • 現 ) 대현회계법인 대표회계사
  • 공 현무

    사외이사(비상근)

    • 최근 선임일 : 2021.03.26
    • 임기 : 2년
    • 최초 선임일 : 2021.03.26
    • 現 ) 앙투엠(주) 대표
  • 노 상도

    사외이사(비상근)

    • 최근 선임일 : 2021.03.26
    • 임기 : 2년
    • 최초 선임일 : 2021.03.26
    • 現 ) 성균관대학교 공대 교수

감사위원회 활동내역

  • 제5기 (2018년)
  • 제6기 (2019년)
  • 제7기 (2020년)
회차 개최일자 의안내용 가결여부
1 2018-02-09 ※보고사항
  • 2017년 결산재무제표등(별도,연결 및 영업보고서) 보고
  • 2017년 내부점검 실적 등 보고
  • 2017년 내부회계관리제도 운영실태 보고
-
2 2018-03-08 2017년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 승인 가결
2017년 감사보고서 승인/제출 가결
※보고사항
  • 2017년 결산재무제표등(별도,연결 및 영업보고서) 보고
-
3 2018-05-10 ※보고사항
  • 2018년 1분기 별도 및 연결 결산실적 보고
  • 2018년 내부점검실적/사전검토 사항/준법점검 보고
-
4 2018-08-10 ※보고사항
  • 2018년 반기 별도 및 연결 결산실적 보고
  • 2018년 내부점검실적/사전검토 사항/준법점검 보고
-
5 2018-11-12 ※보고사항
  • 2018년 3분기 별도 및 연결 결산실적 보고
  • 2018년 3분기 내부점검실적/사전검토 사항/준법점검 보고
-
회차 개최일자 의안내용 가결여부
1 2019-02-01 감사위원회직무규정 개정 가결
내부회계관리규정 개정 가결
※보고사항
  • 2018년 정기보고
    (내부점검 실적, 사전검토사항, 준법점검 실적)
  • 2018년 연결 및 별도 결산실적 보고
  • 2018년 내부회계관리제도 운영실태 보고
-
2 2019-03-05 2018년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 승인 가결
※보고사항
  • 2018년 연간 연결 및 별도 재무제표 보고
-
3 2019-03-22 감사위원장 선임 건 가결
4 2019-05-10 ※보고사항
  • 2019년 1분기 정기보고
    (내부점검 실적, 사전검토사항, 준법점검 실적)
  • 2019년 1분기 연결 및 별도 결산실적 보고
-
5 2019-08-12 ※보고사항
  • 2019년 반기 정기보고
    (내부점검 실적, 사전검토사항, 준법점검 실적)
  • 2019년 반기 연결 및 별도 결산실적 보고
-
6 2019-11-12 외부감사인 선정 승인의 건 가결
※보고사항
  • 2019년 3분기 정기보고
    (내부점검 실적, 사전검토사항, 준법점검 실적)
  • 2019년 3분기 연결 및 별도 결산실적 보고
-
회차 개최일자 의안내용 가결여부
1 2020-02-07 ※보고사항
  • 2019년 정기보고
    (내부점검 실적, 사전검토사항, 준법점검)
  • 제6기(2019년) 결산실적 보고(연결/별도)
  • 제6기(2019년) 내부회계관리제도 운영실태 보고
-
2 2020-03-11 제6기(2019년) 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 승인 가결
※보고사항
  • 제6기(2019년) 결산실적 보고(연결/별도)(정정)
-
3 2020-03-25 제6기(2019년) 감사위원회의 감사보고서 제출 승인 가결
※보고사항
  • 제6기(2019년) 결산실적 보고(연결/별도)(정정)
-
4 2020-05-13 ※보고사항
  • 제7기(2020년) 1분기 결산실적 보고(연결/별도)
  • 2020년 1분기 정기보고
    (내부점검 실적, 사전검토사항, 준법점검)
-
5 2020-08-11 외부감사인 선정 규정 승인 가결
※보고사항
  • 제7기(2020년) 반기 결산실적 보고(연결/별도)
  • 2020년 2분기 정기보고
    (내부점검 실적, 사전검토사항, 준법점검)
-
6 2020-11-12 ※보고사항
  • 제7기(2020년) 3분기 결산실적 보고(연결/별도)
  • 2020년 3분기 정기보고
    (내부점검 실적, 사전검토사항, 준법점검)
-